代理投票是指股票所有人授权他人代表自己在股东大会上进行投票。大股东一般都会自己参加股东会，不用委托他人代为投票，需要投票的通常是小股东。小股东由于股份比较少，人数众多，又散居全国乃至全球各地，不少股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用及其行使表决权所花的时间，更有不少股东由于一系列主客观原因不能亲自出席股东大会，代理投票制度遂应运而生。由此可见，代理投票制度的初衷是帮助小股东实现其意志，维护其权益。
关于委托代理程序及权限，西方各国主要有如下规定：
（1）委托书应明确叙述所征求代理的事项。
（2）关于代理期限，一般都规定一次授权只限于当次股东会有效，而且规定征求人不得征求不填委托日期的委托书，也不得约定提出委托书的日期即为委托的日期。
（3）英国证交所还对上市公司规定，委托书的格式应有让股东表达正反意思的机会。
（4）所有的国家的法律都规定，股东投票权可以委托、代理，但不可以转让、购买，拉票的代理人不可以收买股东。
